“蛇吞象”收購長(cháng)塑實(shí)業(yè)股權
報告期內，中侖新材進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，重組標的長(cháng)塑實(shí)業(yè)的體量遠在中侖新材之上，是一次典型的“蛇吞象”式并購。
據了解，2019年11月，中侖新材以7.47億元收購了長(cháng)塑實(shí)業(yè)90%股權；2020年1月，中侖新材再次以8300萬(wàn)元收購長(cháng)塑實(shí)業(yè)剩余10%股權，實(shí)現100%持股。
資料顯示，長(cháng)塑實(shí)業(yè)主要從事BOPA薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。而本次收購前，中侖新材主要從事薄膜級PA6的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，其產(chǎn)品主要應用于下游BOPA薄膜的生產(chǎn)制造。
中侖新材表示，長(cháng)塑實(shí)業(yè)與公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，雙方在業(yè)務(wù)上具有較強的協(xié)同效應。公司本次收購長(cháng)塑實(shí)業(yè)主要基于對BOPA薄膜行業(yè)的深度理解，根據公司發(fā)展戰略，通過(guò)收購長(cháng)塑實(shí)業(yè)有利于進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現BOPA薄膜產(chǎn)業(yè)一體化的協(xié)同發(fā)展，使得公司經(jīng)營(yíng)效益得到進(jìn)一步增強，進(jìn)而實(shí)現經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的有效提升。
值得注意的是，長(cháng)塑實(shí)業(yè)被收購時(shí)前一會(huì )計年度的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤總額占中侖有限(中侖新材前身)相應項目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%，長(cháng)塑實(shí)業(yè)資產(chǎn)規模、盈利實(shí)力均遠在中侖新材之上。
此外，中侖新材成立時(shí)間較短。招股書(shū)顯示，中侖新材成立于2018年11月，至今還不足四年，而本次重組事項發(fā)生在公司成立一年之際。在經(jīng)濟學(xué)家宋清輝看來(lái)，剛成立僅一年的公司就進(jìn)行“蛇吞象”并購并不常見(jiàn)，不排除存在為籌劃上市而進(jìn)行重組的可能。同時(shí)，宋清輝表示，“蛇吞象”并購在帶來(lái)機遇的同時(shí)，同樣潛藏巨大的風(fēng)險，投資者應對公司后續整合情況保持關(guān)注。
靠長(cháng)塑實(shí)業(yè)實(shí)現業(yè)績(jì)大增
在成功收購長(cháng)塑實(shí)業(yè)100%股權后，中侖新材業(yè)績(jì)也突飛猛進(jìn)，于2020年成功扭虧。2021年，長(cháng)塑實(shí)業(yè)為中侖新材貢獻逾九成凈利。
2019年，中侖新材實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入約為12.64億元，對應實(shí)現的歸屬凈利潤約為-5645.64萬(wàn)元。長(cháng)塑實(shí)業(yè)于2019年12月并入中侖新材合并報表。2020年，中侖新材歸屬凈利潤大增，當年實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入約為16.02億元，對應實(shí)現的歸屬凈利潤約為2.09億元；2021年，中侖新材歸屬凈利潤繼續增長(cháng)，當年實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入約為19.94億元，對應實(shí)現的歸屬凈利潤約為2.98億元。
財務(wù)數據顯示，2021年，長(cháng)塑實(shí)業(yè)實(shí)現凈利潤2.77億元，經(jīng)計算，2021年，中侖新材逾九成凈利是由長(cháng)塑實(shí)業(yè)貢獻。中侖新材表示，本次收購完成后，公司產(chǎn)品及業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步豐富與完善，公司收入規模、盈利能力均有所提升，本次收購對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生積極影響。
收購長(cháng)塑實(shí)業(yè)后，中侖新材研發(fā)費用率、毛利率也都得到了大幅提升。財務(wù)數據顯示，2019-2021年，中侖新材研發(fā)費用占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為0.37%、3.26%、3.26%；主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為4.98%、25.07%、25.91%。
本次創(chuàng )業(yè)板IPO，中侖新材擬募資22.73億元，投入高性能膜材項目-高功能性BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項目、高性能膜材項目-新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項目、高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項目以及補充流動(dòng)資金及償還銀行貸款四個(gè)項目，分別擬投入募集資金金額為9.52億元、4.11億元、5.09億元、4億元。
正遭反壟斷局立案調查
中侖新材本次重組事項還正被反壟斷局立案調查，公司存在受到行政處罰的風(fēng)險。
據了解，在收購長(cháng)塑實(shí)業(yè)90%股權時(shí)，未履行經(jīng)營(yíng)者集中申報程序。2022年3月21日，北京市中倫律師事務(wù)所代表中侖新材向反壟斷局提交了本次交易事項未履行經(jīng)營(yíng)者集中申報程序的匯報材料，反壟斷局于當日確認收到匯報材料；3月31日，反壟斷局下發(fā)《涉嫌違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中立案調查通知書(shū)》，決定對本次交易進(jìn)行立案調查。
4月28日，反壟斷局向中侖新材下發(fā)《涉嫌違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施進(jìn)一步調查決定書(shū)》；截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，前述事項仍在調查中。
中侖新材提示風(fēng)險稱(chēng)，若反壟斷局認定與長(cháng)塑實(shí)業(yè)合并構成違反規定實(shí)施的經(jīng)營(yíng)者集中，則根據《反壟斷法》第四十八條的規定，公司存在被反壟斷執法機構實(shí)施責令停止實(shí)施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉讓營(yíng)業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，處五十萬(wàn)元以下的罰款等行政處罰的風(fēng)險。
投融資專(zhuān)家許小恒表示，目前調查結果還未結束，該事項在IPO審核中可能會(huì )成為監管層重點(diǎn)關(guān)注的對象。
針對公司相關(guān)問(wèn)題，記者向中侖新材方面發(fā)去采訪(fǎng)函，對方回復稱(chēng)“以招股書(shū)及公開(kāi)材料為準”。
